O caso Posco mostra por que a filial brasileira precisa provar que tem patrimônio próprio

Uma filial pode ser criada para executar um contrato grande, encerrar a obra e pedir falência anos depois. O que ela não pode fazer é deixar sem resposta a pergunta sobre quem tomou as decisões, quem recebeu os valores e onde ficou o patrimônio destinado a pagar trabalhadores, fornecedores e impostos. É por isso que o caso da Posco Engenharia e Construção do Brasil interessa a qualquer empresa que opere com matriz estrangeira ou grupo econômico: a discussão deixou de ser apenas sobre uma dívida e passou a examinar se a separação entre as empresas existia na prática.

O Ministério Público do Ceará pediu a remessa integral do processo de falência para uma investigação criminal. O parecer, datado de 15 de setembro de 2026, cita suspeitas de oferta de R$ 1,5 milhão a uma ex-funcionária que seria testemunha relevante e possíveis crimes falimentares. A empresa brasileira, criada em 2011 para construir a Companhia Siderúrgica do Pecém, pediu autofalência em 2025 alegando “crise insanável”. A manifestação do MP não equivale a uma condenação. Ela mostra, porém, quais registros e relações societárias passaram a ser tratados como prova.

Uma obra de US$ 5,5 bilhões terminou com uma filial listando poucos ativos

A própria Posco Engineering & Construction descreve a CSP como seu maior projeto de usina siderúrgica no exterior. A página informa investimento total de US$ 5,5 bilhões, quatro anos de construção, até 10 mil trabalhadores mobilizados diariamente e capacidade anual de 3 milhões de toneladas de placas de aço. O período indicado para a construção vai de setembro de 2012 a agosto de 2016.

Esse valor é o investimento total da planta, não uma prova isolada de quanto a filial brasileira recebeu como remuneração. A reportagem do UOL, com base nos documentos do processo, informa que a Posco Engenharia e Construção do Brasil recebeu US$ 5,5 bilhões pela construção, cerca de R$ 28 bilhões na cotação usada na publicação. A diferença de descrição entre investimento do projeto e valor recebido precisa ser preservada para não transformar números de naturezas diferentes em uma mesma cifra.

O passivo também aparece em mais de uma medida. No pedido de autofalência, a Posco Brasil reconheceu R$ 644 milhões em dívidas. Credores contestaram esse montante e estimaram que o total supera R$ 1 bilhão. Uma síntese publicada pelo Migalhas informa que o passivo declarado era de R$ 644,3 milhões e que a disputa envolvia valores ainda não reconhecidos formalmente no processo.

A lista de bens apresentada pela empresa ajuda a dimensionar a controvérsia. Ela inclui um terreno em São Gonçalo do Amarante, no Ceará, avaliado em R$ 1,1 milhão; um Ford Fusion 2015/2016 sem funcionamento, com danos externos e 11 multas; R$ 109,80 em conta corrente; e R$ 4,8 mil em aplicações financeiras. Somados os valores líquidos e a avaliação do terreno, os ativos monetariamente quantificados chegam a R$ 1.104.909,80, sem atribuir valor ao veículo.

A conta é simples, mas seu significado exige cuidado. R$ 1,104 milhão representa cerca de 0,17% do passivo declarado de R$ 644 milhões. Se for usado o cálculo de R$ 1 bilhão defendido pela Associação Internacional dos Credores da Posco, a proporção cai para aproximadamente 0,11%. O cálculo não prova fraude nem garante que todos os bens estejam livres para venda. Ele mostra por que credores e autoridades passaram a investigar a formação do patrimônio antes da falência.

A desconsideração não apaga o CNPJ, mas pode alcançar quem controlava a operação

A regra central está no artigo 50 do Código Civil. Quando há abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, o juiz pode estender determinados efeitos de obrigações aos bens particulares de administradores ou sócios beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso. A medida é conhecida como desconsideração da personalidade jurídica.

O mecanismo não significa que toda dívida de uma filial vira automaticamente dívida da matriz. A empresa continua existindo como pessoa jurídica distinta, e a responsabilidade precisa ser fundamentada no processo. O ponto examinado é a separação real entre patrimônios, decisões e fluxos financeiros. Uma matriz pode controlar uma subsidiária sem responder por todas as obrigações dela. A discussão muda quando documentos indicam que a autonomia foi usada apenas como forma, enquanto a operação era comandada ou financiada de maneira indistinta.

No caso da Posco, a decisão mencionada pelo g1 Ceará autorizou credores a cobrar a matriz sul-coreana no contexto de uma tutela de urgência. A reportagem ressalta que a medida não era uma condenação definitiva. O texto também registra que a Posco Brasil foi criada em 2011 para atuar na construção da siderúrgica e que os credores alegavam confusão patrimonial entre a operação brasileira e a empresa coreana.

O parecer do MP-CE acrescenta elementos que podem ser examinados na investigação: despesas pagas por cartão corporativo do grupo, reconhecimento interno de créditos, retenção de pagamentos em meio a litígios e documentos que indicariam participação da Posco Holdings Inc. na cadeia decisória. Cada item depende da leitura dos autos, da autenticidade dos arquivos e da interpretação judicial. Nenhum deles, isoladamente, permite concluir que houve crime.

Para uma empresa comum, a lição prática é que o contrato social não basta. A separação patrimonial precisa aparecer na contabilidade, nas contas bancárias, nos contratos, nas aprovações e nos pagamentos. Se uma filial brasileira paga despesas da matriz sem contrato, recebe recursos sem registro claro ou usa o cartão de outra empresa para compromissos próprios, a explicação precisa estar documentada antes que surja uma disputa.

O processo também mostra por que a prova precisa sobreviver à crise

O MP-CE requisitou que áudios, mensagens de aplicativos e capturas de tela fossem preservados sem alteração. A orientação trata da cadeia de custódia das provas digitais. Em uma disputa empresarial, não basta dizer que existia uma mensagem. É necessário demonstrar de onde ela veio, quem a produziu, quando foi obtida e se o arquivo permaneceu íntegro.

O cuidado vale para empresas pequenas e grandes. Aprovações feitas por e-mail, ordens de pagamento em sistemas internos, contratos assinados digitalmente e conversas sobre decisões financeiras podem explicar a relação entre matriz e filial. Também podem ser usados contra a empresa quando mostram que o fluxo real não correspondia ao desenho formal. A prática mais segura é manter política de retenção, cópia de segurança, controle de acesso e registro das versões dos documentos.

A tradução é outro ponto citado no parecer. Documentos emitidos em idioma estrangeiro precisam ser apresentados de modo que possam ser compreendidos e confrontados no processo brasileiro. Isso inclui atas, contratos, relatórios financeiros e comunicações da matriz. Traduzir depois que a falência começou pode criar lacunas sobre a decisão original e sobre a responsabilidade de cada executivo.

A acusação de oferta de R$ 1,5 milhão a uma ex-funcionária torna a preservação ainda mais sensível. Segundo o UOL, a proposta teria como objetivo fazer com que ela deixasse de depor ou não produzisse provas. A apuração criminal ainda precisa verificar autoria, materialidade e intenção. A recomendação do MP para impedir contato de representantes da Posco com testemunhas busca reduzir o risco de pressão ou interferência na coleta dos depoimentos.

A versão da empresa também integra o registro público do caso. Na petição de autofalência, a Posco atribuiu a inviabilidade da operação às mudanças do mercado, à ausência de novos contratos e à não implementação da segunda fase da CSP, que dobraria a capacidade anual de 3 milhões para 6 milhões de toneladas. O escritório que representa a Posco no Brasil informou ao UOL que encaminhou os pedidos de esclarecimento ao advogado responsável, mas não houve retorno até a publicação. O espaço permaneceu aberto.

A dívida fiscal precisa ser conferida na origem e na lista da empresa

Um dos valores contestados no processo é o débito com a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional. A Posco informou R$ 30,2 milhões, enquanto a PGFN teria indicado R$ 42,7 milhões em petição apresentada em dezembro de 2025. A diferença de R$ 12,5 milhões corresponde a uma revisão de aproximadamente 41,4% sobre o valor informado inicialmente pela empresa.

O número importa porque dívida tributária segue regras próprias. A PGFN explica que a inscrição em dívida ativa ocorre quando um crédito público não é pago no prazo legal. A partir daí, podem existir cobrança administrativa, protesto, restrições de crédito, averbação pré-executória e cobrança judicial. O órgão separa créditos tributários, não tributários, previdenciários e de FGTS, cada qual com tratamento específico.

Para o administrador, a consequência é objetiva: a lista interna de contas a pagar não substitui a conferência dos débitos inscritos nos sistemas oficiais e dos processos judiciais. Uma empresa pode registrar um valor provisório e descobrir depois que juros, multas, encargos ou decisões alteraram o montante. A diferença entre R$ 30,2 milhões e R$ 42,7 milhões é um exemplo documentado de como a posição contábil da empresa e a cobrança pública podem divergir.

O controle começa antes de a filial assinar o primeiro contrato

Na segunda-feira, o dono de uma empresa com matriz ou sócio estrangeiro pode fazer uma revisão em quatro blocos. Primeiro, deve listar todas as contas bancárias, cartões, empréstimos e garantias de cada CNPJ. Depois, precisa cruzar os lançamentos entre empresas do grupo e localizar pagamentos sem contrato, rateio ou documento de aprovação. O terceiro passo é confrontar o passivo contábil com certidões, dívida ativa e processos em andamento. O quarto é reunir atas, contratos, traduções e registros digitais que mostrem quem aprovou cada operação.

O teste não precisa esperar uma crise. Para cada transferência entre matriz e filial, o arquivo deve responder quatro perguntas: qual foi a finalidade, qual contrato autorizou, quem aprovou e como o valor foi contabilizado nos dois lados? Para cada despesa paga por outra empresa, deve existir uma regra de rateio ou reembolso. Para cada empréstimo, deve haver condições, vencimento e registro financeiro. Se a resposta depender da memória de um executivo, o controle já está fraco.

O caso Posco ainda está sujeito às decisões e investigações próprias do processo. O MP apura alegações, os credores defendem valores superiores aos reconhecidos pela empresa e a matriz pode apresentar sua defesa. A utilidade empresarial do episódio está em outro ponto: quando a atividade termina, os documentos que provam a autonomia entre as empresas passam a ter o mesmo peso que os contratos que deram origem à receita.

Fontes consultadas

• UOL, MP requer apuração de suborno e calote bilionário de gigante coreana no CE
• g1 Ceará, decisão sobre a cobrança da matriz coreana
• Posco Engineering & Construction, CSP steel mill
• Migalhas, passivo declarado e alertas de credores
• Planalto, Código Civil, artigo 50
• PGFN, dívida ativa da União e do FGTS