Conselho independente não basta: a conta da governança começa em quem escolhe e quem paga

Um conselho de administração pode cumprir a regra formal de independência e ainda deixar o acionista minoritário sem uma resposta clara sobre quem fiscaliza o controlador. O levantamento da XP Research com 141 conselhos encontrou 52% dos conselheiros classificados como independentes eleitos pelo controlador. A média de permanência nas cadeiras foi de 7,4 anos, e 10% dos conselheiros ocupavam assentos em mais de um conselho. A etiqueta existe, mas a conta da autonomia depende de quem indicou, de como o voto foi registrado e de quais interesses estavam na mesa.

O problema não é afirmar que todo conselheiro indicado pelo controlador seja parcial. Em empresas brasileiras com controle concentrado, o acionista que possui os votos costuma participar da composição do colegiado. A questão financeira para o investidor é outra: quando uma decisão afeta dividendos, remuneração, venda de ativos ou uma transação com parte relacionada, o conselho tem mecanismos capazes de produzir uma análise que não dependa apenas da confiança do dono?

A indicação pelo controlador alcança 52% dos independentes

O estudo divulgado pelo Seu Dinheiro, com base no levantamento da XP Research, analisou 141 conselhos de companhias abertas. Em 72% das empresas, a maioria das cadeiras era ocupada por conselheiros eleitos ou indicados pelo controlador. Em 44%, todos os membros tinham sido escolhidos dessa forma.

O mesmo material informa que apenas 39% das empresas analisadas tinham maioria de conselheiros independentes. Na média, os independentes representavam 48% das cadeiras. A diferença entre ter independentes no quadro e ter maioria independente é relevante. Um conselho pode divulgar nomes classificados nessa categoria e ainda manter a maior parte dos votos sob influência do controlador.

Geraldo Ferreira, especialista ouvido pelo Seu Dinheiro, resumiu o ponto: a indicação pelo controlador não elimina automaticamente a independência, mas o profissional precisa demonstrá-la na prática. Isso inclui divergir, registrar voto em ata e questionar operações com partes relacionadas. O voto público e a justificativa importam porque transformam uma qualidade declarada em um comportamento que o mercado pode examinar.

André Camargo, advogado, conselheiro e professor de governança, separa a discussão em duas camadas. A primeira é a independência formal, verificada pelas regras do mercado e pela legislação. A segunda é a postura independente, que aparece na forma como o conselheiro reage quando uma decisão favorece um grupo e pode transferir risco para os demais acionistas.

A regra da B3 cria um piso, não uma garantia de confronto

O Regulamento do Novo Mercado da B3 exige que a companhia tenha pelo menos dois conselheiros independentes ou 20% do conselho, prevalecendo o maior número. O regulamento também estabelece critérios para o enquadramento. Não pode ser classificado como independente o controlador, quem tenha o voto vinculado por acordo de acionistas em matérias da companhia, parente próximo do controlador ou administrador, nem quem tenha sido empregado ou diretor da empresa ou do controlador nos três anos anteriores.

A norma ainda manda a companhia estruturar e divulgar um processo de avaliação do conselho, dos comitês e da diretoria. Essa avaliação deve informar sua abrangência, os procedimentos e a metodologia, e precisa ocorrer pelo menos uma vez durante o mandato. O dispositivo é importante para a leitura do investidor, mas não substitui a observação do resultado. Uma avaliação divulgada não informa sozinha se o colegiado rejeitou uma proposta ruim, pediu uma segunda opinião ou impôs condições a uma operação.

A própria B3 abriu consulta para evoluir as regras do Novo Mercado. A proposta divulgada pela bolsa elevou a referência para 30% de conselheiros independentes. A discussão mostra que o percentual mínimo está em disputa e que a governança não é um selo imóvel. Para o acionista, a mudança de porcentagem pode melhorar a composição, mas não resolve a origem das indicações nem a qualidade dos debates.

O caso Qualicorp mostra que independência formal não encerra a análise

Um processo da Comissão de Valores Mobiliários ajuda a transformar o debate em um caso verificável. Em 2018, a Qualicorp publicou um fato relevante sobre um contrato de não alienação e não competição firmado com José Seripieri Filho, então diretor-presidente, conselheiro e acionista fundador. O contrato previa pagamento de R$ 150 milhões, segundo o relatório da CVM.

O conselho aprovou o contrato por unanimidade. O documento registra que a companhia realizou pelo menos 14 reuniões sobre o assunto em aproximadamente oito meses e contou com três consultorias independentes. Também informa que o conselho tinha sete membros, dos quais três eram considerados independentes pelos critérios do Novo Mercado. Como Seripieri não participou da deliberação, seis conselheiros discutiram e votaram a operação.

Esses dados permitem uma conta simples, sem atribuir a ela um significado que a fonte não deu. Se os R$ 150 milhões forem divididos pelas 14 reuniões registradas no processo, chega-se a aproximadamente R$ 10,7 milhões associados a cada etapa de deliberação. O cálculo não diz que uma reunião custou esse valor. Ele mostra o tamanho econômico da decisão que precisava ser examinada por seis votantes, com três independentes e apoio de três consultorias.

A CVM descreveu questionamentos sobre as condições do contrato e sobre a aprovação de benefícios financeiros a uma parte relacionada. O processo registra a defesa de que os conselheiros não tinham vínculo ou interesse convergente com Seripieri, que foram usados escritórios distintos e que os pareceres externos serviram de apoio à decisão. O caso é útil porque apresenta os dois lados: a classificação formal e os mecanismos usados para justificar uma escolha. Para o acionista, a pergunta não termina na palavra independente. Ela continua na qualidade dos documentos, na segregação de interesses e na explicação para o valor aprovado.

Sete anos na cadeira podem preservar conhecimento ou reduzir a distância

O levantamento da XP apontou permanência média de 7,4 anos e casos de até 38 anos no conselho. Tempo de casa não prova acomodação. Uma companhia de infraestrutura pode precisar de conhecimento acumulado sobre concessões, obras, licenças e contratos. A experiência reduz o custo de reaprender uma operação complexa.

O risco aparece quando a memória das decisões passa a funcionar como defesa automática delas. Um conselheiro que ajudou a aprovar um investimento pode ter dificuldade para reconhecer que a premissa mudou. O investidor consegue investigar esse ponto nos documentos de assembleia, nos formulários de referência e nas atas divulgadas, quando disponíveis. O que importa é saber se a permanência veio acompanhada de avaliação, renovação de competências e registro de divergências.

Renato Chaves, especialista ouvido na apuração do Seu Dinheiro, propõe três filtros para a independência. O primeiro é financeiro: a remuneração e a dependência da cadeira podem criar incentivo para evitar conflito. O segundo é intelectual: a indicação decorreu de uma competência necessária ou de um relacionamento anterior com o controlador? O terceiro é emocional: laços pessoais e sociais podem pesar em uma decisão mesmo sem contrato ou participação acionária.

Dez por cento dos conselheiros ocupam 22% das cadeiras

O chamado overboarding acrescenta outra dimensão à conta. Segundo os dados da XP reproduzidos pelo Seu Dinheiro, cerca de 10% dos conselheiros analisados ocupavam assentos em mais de um conselho, mas esse grupo respondia por 22% de todas as cadeiras. A diferença é de 12 pontos percentuais entre a participação no grupo de pessoas e a participação no total de assentos.

Essa concentração não prova falta de dedicação. Um profissional pode organizar seu tempo, conhecer setores distintos e contribuir em mais de uma empresa. A combinação com crises, comitês e operações relevantes, porém, exige uma pergunta objetiva: quantas reuniões, documentos e negociações ele consegue acompanhar com profundidade?

O estudo também identificou concentração de formação. Em 16% das empresas, pelo menos 60% dos conselheiros tinham a mesma formação acadêmica. No conjunto analisado, 95% dos conselheiros vinham de oito áreas acadêmicas ou profissionais. Engenharia representava 28% das formações e Administração, 25%. Conselhos homogêneos podem entender muito de um tipo de decisão e deixar lacunas em tecnologia, cibersegurança, regulação, sustentabilidade ou alocação de capital.

O acionista minoritário pode comparar governança e dinheiro

O relatório de administração da Petrobras informa que a companhia distribuiu R$ 45,2 bilhões em proventos em 2025, sendo R$ 17,6 bilhões para o grupo de controle. A diferença, calculada pela subtração dos dois valores, foi de R$ 27,6 bilhões destinados aos demais acionistas. O número não mede a independência do conselho, mas mostra por que decisões de governança têm efeito financeiro concreto para quem está fora do controle.

A página de governança corporativa da Petrobras descreve uma estrutura formada por assembleia, conselho fiscal, conselho de administração e comitês, auditorias, ouvidoria e diretoria executiva. O relatório também informa que a rentabilidade orienta a priorização dos investimentos e que projetos maiores passam por análises técnicas, comitês e trâmites adicionais. Para o investidor, a utilidade desses dados está em cruzar a estrutura anunciada com a decisão tomada e com o valor que chegou a cada classe de acionista.

O minoritário pode verificar se uma operação com parte relacionada teve política clara, se o interessado ficou fora da deliberação, se o comitê de auditoria tinha autonomia e se a companhia explicou as premissas econômicas. Pode comparar a composição do conselho com a distribuição de votos, observar mandatos sucessivos e procurar as qualificações que faltam para o risco específico do negócio.

Na segunda-feira, leia a ata antes de confiar no rótulo

O primeiro passo é abrir o formulário de referência e localizar a composição do conselho, a data de eleição, a indicação de independência e os vínculos profissionais anteriores. Depois, compare esses nomes com a ata da assembleia e com os documentos de operações relevantes. A fonte correta para a decisão não é uma lista genérica de boas práticas, mas o arquivo que mostra quem votou e com qual justificativa.

Em seguida, escolha uma operação com partes relacionadas, uma reorganização ou uma decisão de remuneração e registre quatro números: valor envolvido, quantidade de conselheiros presentes, número de independentes e votos divergentes. Se a companhia não explicar a operação, procure o fato relevante, o parecer do comitê e o documento arquivado na CVM.

Esse procedimento não transforma o acionista em auditor. Ele reduz a dependência de um título. Independência formal é o ponto de partida; voto, ata, vínculo, tempo de cadeira e dinheiro distribuído formam a evidência que permite avaliar se o conselho funcionou como contrapeso.

Fontes consultadas

• Seu Dinheiro, levantamento da XP Research sobre conselhos e independência
• B3, Regulamento do Novo Mercado
• CVM, processo administrativo sobre Qualicorp
• Petrobras, Relatório da Administração 2025
• Petrobras, Governança Corporativa