O crédito judicial deixou de ser aposta antes da sentença final

A Resolução CMN nº 5.343 mudou a lógica econômica dos chamados legal claims no Brasil: o fundo que antes podia comprar um direito judicial ainda dependente de decisões, cálculos e recursos agora terá de esperar a definição final do crédito. A proibição de novas aquisições começa em 13 de outubro de 2026. Para os fundos que já carregam esses ativos, a conta chega em 4 de janeiro de 2027, com precificação verificável, reavaliação por fatos processuais, auditoria independente e divulgação mensal.

A mudança alcança FIDCs e fundos de cotas de FIDCs. O texto publicado pelo Banco Central veda aplicações diretas ou indiretas em direitos ou expectativas de direito derivados de ações judiciais ou procedimentos arbitrais enquanto o crédito não reunir liquidez, certeza e exigibilidade em caráter definitivo. A tese desta reportagem é simples: o CMN tentou fechar uma porta usada para financiar empresas e pessoas antes do fim do processo, porque a mesma porta também permitia carregar no balanço um ativo cujo prazo e valor ainda podiam mudar.

O mercado comprava o risco antes de saber quanto receberia

Um legal claim é um direito econômico ligado a uma disputa judicial ou arbitral. O titular do processo pode vender esse direito a um fundo com desconto e receber dinheiro antes do encerramento da causa. O fundo, por sua vez, assume a espera e o risco de o tribunal reconhecer um valor diferente, demorar mais que o previsto ou rejeitar a pretensão.

Até a decisão do CMN, essa operação podia ocorrer em três momentos. No primeiro, ainda não havia decisão judicial. No segundo, existia uma sentença, mas o valor podia continuar em discussão ou ainda cabiam medidas que alterassem o resultado. No terceiro, a decisão já tinha transitado em julgado, a quantia estava definida e o prazo para contestação da execução havia terminado. A Resolução nº 5.343 preservou a terceira situação e bloqueou novas compras nas duas primeiras.

Para uma ação judicial, o crédito só passa a ser elegível quando três etapas forem cumpridas de forma cumulativa. A decisão que reconhece o direito precisa ter transitado em julgado. Se houver liquidação de sentença, a decisão que fixa o valor também precisa ser definitiva. Depois, deve ter terminado o prazo para impugnação ao cumprimento de sentença ou para embargos à execução, sem apresentação dessas medidas, ou a decisão sobre elas precisa ter transitado em julgado.

Em arbitragem, a regra exige sentença arbitral, parcial ou final, que reconheça o direito e fixe o valor. Também precisa ter passado o prazo para uma ação de nulidade, ou essa ação deve ter terminado com decisão definitiva desfavorável ao pedido de anulação. O texto inclui estruturas indiretas: títulos, contratos, cotas de fundos e derivativos que capturem os riscos ou os benefícios do direito judicial também entram no bloqueio.

R$ 35,2 bilhões ficam na carteira, mas sob outro padrão de prova

A resolução não manda vender automaticamente os ativos já comprados. Esse ponto evita um desmonte imediato das carteiras, mas cria uma obrigação operacional pesada. A Agência Brasil, com base em dados da Comissão de Valores Mobiliários, informou que os fundos tinham aproximadamente R$ 35,2 bilhões expostos a ações judiciais em julho de 2026.

Esse valor ajuda a medir a dimensão da transição. A diferença entre os R$ 35,2 bilhões expostos e um ativo já definitivo também é financeira e operacional. Ela afeta o preço pelo qual o fundo registra o direito, o prazo usado no cálculo de retorno e a informação que chega ao cotista. Quando a data de recebimento ou o valor da condenação dependem de eventos ainda abertos, uma avaliação interna pode produzir um número que parece preciso, mas ainda contém uma hipótese relevante.

Por isso, o artigo 1º-B da resolução exige uma metodologia consistente, passível de verificação independente. A precificação não pode se apoiar exclusivamente em premissas internas do administrador, gestor ou consultor. A carteira também deverá ser reavaliada quando ocorrer um fato processual relevante capaz de alterar a previsão de recebimento ou o valor do direito. A auditoria independente terá de verificar o cumprimento dessas duas obrigações.

O quarto requisito é a divulgação. A partir de janeiro, a informação deverá ser mensal, padronizada, comparável entre períodos e apresentada em formato eletrônico estruturado. Entre os dados previstos estão o fundo, o administrador, o gestor, o processo ou procedimento arbitral, o juízo ou câmara, cedentes, cessionários e partes relacionadas, data e instrumento da cessão, valor e fração do crédito pertencente ao fundo. Quando o devedor for um ente público, a carteira deverá informar sua composição por ente federativo.

A conta mais direta mostra o tamanho do esforço: um fundo com R$ 1 bilhão nessa exposição terá de organizar, pelo menos, uma base mensal capaz de identificar processos, partes, cessões, valores e mudanças relevantes. O número de R$ 1 bilhão é uma unidade de leitura, não uma estimativa sobre um fundo específico. O dado publicado para o conjunto do mercado é R$ 35,2 bilhões, e a norma determina o conteúdo mínimo da informação, sem divulgar quantos fundos compõem esse total.

O caso da NTZ mostrou como uma oferta pode parar antes da captação

A própria atuação da CVM em 2026 ajuda a entender o problema que a nova regra tenta reduzir. Em 29 de junho, a autarquia registrou, sob rito automático, a oferta de cotas do NTZ Empreendimentos Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multicarteira de Responsabilidade Limitada. Em 29 de julho, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários suspendeu a oferta por até 30 dias, depois de concluir que irregularidades apontadas na documentação não haviam sido corrigidas.

O comunicado da CVM citou problemas concretos. O prospecto não conciliava corretamente informações sobre originadores e devedores. Havia dúvidas sobre a renúncia ao direito de preferência dos cotistas. A área técnica também apontou a falta de demonstrações financeiras de devedores que, por pertencerem ao mesmo grupo econômico, ultrapassavam o limite de concentração de 20%.

O caso não prova que o NTZ tenha comprado legal claims proibidos pela Resolução nº 5.343. A suspensão ocorreu antes da nova resolução e tratou de falhas na documentação da oferta. Ele mostra, porém, o ponto que passou a importar para qualquer fundo com ativos complexos: identificar quem originou o direito, quem deve pagar, quanto cada parte representa na carteira e quais informações permitem ao investidor conferir a estrutura.

Há um segundo registro oficial que reforça a dimensão operacional do problema. Em 24 de julho, a CVM suspendeu a oferta do NTZ Financiamentos Longo Prazo FIDC, registrada em 8 de junho, por até 30 dias. Segundo a autarquia, as irregularidades descritas no Ofício nº 135/2026 não haviam sido integralmente endereçadas no prazo inicial. São dois casos da mesma família de produto, com registros e datas distintos, em que a documentação se tornou o ponto de interrupção da operação.

A regra protege o balanço, mas encurta o financiamento para quem espera

O problema regulatório nasceu de um conflito real. Um fundo que compra uma causa antes da decisão final pode oferecer liquidez a uma empresa em recuperação judicial ou a uma pessoa que precisa antecipar um recebível. O desconto remunera o risco e o tempo. Se a compra só puder acontecer quando o crédito estiver definitivamente quantificado, o dinheiro chega mais tarde, justamente quando a incerteza jurídica já foi reduzida.

O Brazil Journal relatou a reação de gestores e advogados do setor. Uma das críticas foi que a medida transforma o legal claim em crédito já pronto para cobrança. Outra preocupação diz respeito a compromissos de compra e venda assinados antes da entrada em vigor da vedação. O texto da resolução fixa a data de 13 de outubro para novas aplicações, mas não resolve, na reportagem consultada, todas as situações contratuais que o mercado afirma ter em andamento.

Há também um efeito sobre o retorno prometido. Um gestor ouvido pelo Brazil Journal citou o exemplo de um FIDC que teria captado R$ 200 milhões e projetado remuneração de CDI mais 10% ao ano. Esse dado é uma situação descrita pela fonte, não um balanço identificado. Se a carteira não puder seguir comprando os ativos previstos, o fundo terá de buscar outra aplicação ou aceitar uma rentabilidade diferente. O custo maior de auditoria, avaliação e divulgação pode reduzir o preço pago aos titulares dos direitos.

O conflito aparece nos dados da CVM. Em julho, havia R$ 35,2 bilhões expostos a ações judiciais. A partir de outubro, os fundos não poderão aumentar esse tipo de exposição em fases de incerteza. A diferença de calendário é relevante: o estoque permanece, mas a fonte de novas operações fica restrita. Em termos de negócio, isso tende a separar as gestoras que conseguem administrar uma carteira antiga das que dependiam de comprar direitos antes da decisão final para montar novos produtos.

O que muda na rotina de uma gestora a partir de outubro

O primeiro passo é separar os ativos por origem e estágio. Cada direito precisa indicar se vem de ação judicial ou arbitragem, qual decisão existe, se houve trânsito em julgado, se o valor foi liquidado e se ainda corre prazo para impugnação ou ação de nulidade. Uma planilha que tenha somente nome do processo, valor estimado e devedor não atende ao nível de detalhe previsto na resolução.

O segundo passo é bloquear novas aplicações que capturem o risco de direitos ainda indefinidos. Isso inclui verificar investimentos diretos, cotas de outros fundos, contratos vinculados ao fluxo de uma causa e derivativos cujo ativo subjacente seja o processo. A regra começa em 13 de outubro. A data não é o prazo para começar a revisar a carteira, porque contratos e sistemas precisam distinguir o que é aquisição nova do que é posição existente.

O terceiro passo é preparar a trilha de avaliação para 4 de janeiro de 2027. A gestora deve documentar a metodologia de preço, definir quais fatos processuais disparam uma reavaliação, contratar ou envolver a auditoria independente e estruturar o arquivo mensal com os campos exigidos pelo CMN. Esse roteiro é verificável: cada etapa deixa um documento, uma versão do valor atribuído ao direito ou um registro de divulgação.

Para o dono de uma empresa que vendeu um direito judicial a um fundo, o efeito prático é confirmar a data e o fundamento da operação. O contrato deve indicar se a compra já ocorreu, qual fundo é o adquirente e qual evento define o pagamento. Para quem ainda pretende antecipar um crédito, a pergunta objetiva é outra: a decisão já transitou em julgado, o valor já foi fixado e terminou o prazo de contestação? Se a resposta for negativa, o produto pode deixar de estar disponível dentro de um FIDC depois de 13 de outubro.

Fontes consultadas

• Banco Central do Brasil, Resolução CMN nº 5.343, de 24 de setembro de 2026
• Agência Brasil, CMN endurece regras para fundos comprarem créditos judiciais
• CVM, suspensão da oferta do NTZ Empreendimentos FIDC Multicarteira
• CVM, suspensão da oferta do NTZ Financiamentos Longo Prazo FIDC
• Brazil Journal, Novas regras sufocam o mercado de legal claims
• Migalhas, CMN restringe investimentos de FIDC em créditos judiciais e arbitrais